İlk Halka Arz Başvurularının Sonuçlandırılmasında Öncelik Verilecek Kriterlerin Belirlenmesi

İlk Halka Arz Başvurularında Yeni Öncelik Uygulaması

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”), 27 Ağustos 2026 tarihli ve 2026/53 sayılı Haftalık Bülteni’nde yayımlanan i-SPK 128.30 sayılı İlke Kararı ile halka açık olmayan şirketlerin paylarının ilk halka arzına ilişkin başvurularının değerlendirilmesinde öncelik tanınabilecek halleri belirlemiştir.

Yeni düzenleme kapsamında, halka açılmak üzere SPK’ya başvuruda bulunan şirketlerin aşağıda belirtilen kriterlerden en az birini karşılaması ve öncelik talebinde bulunması halinde, başvuruları SPK internet sitesinde ilan edilen mevcut halka arz başvuru sıralamasına tabi olmaksızın öncelikli olarak sonuçlandırılabilecektir.

Öncelik Verilebilecek Halka Arz Başvuruları

1. Bulunduğu şehirde ilk halka arz olacak şirketler

Şirketin;

• son 5 yıl içerisinde şirket merkezinde değişiklik olmaması,
• şirket merkezinin bulunduğu şehir ile şirketin hasılatının %50’sinden fazlasını elde ettiği fabrika, üretim tesisi veya hizmet ofislerinin bulunduğu şehrin ilgili kriter kapsamında olması ve
• söz konusu şehirde halka açılarak borsada işlem görecek ilk şirket olması

halinde halka arz başvurusuna öncelik verilebilecektir.

Bu kriterin özellikle İstanbul, Ankara ve İzmir dışındaki şehirlerde faaliyet gösteren ve yerel ölçekte önemli ekonomik büyüklüğe ulaşmış şirketlerin sermaye piyasalarına erişiminin teşvik edilmesi açısından önem taşıdığı değerlendirilmektedir.

2. Kamu kontrolündeki şirketler

Şirketin yönetim hakimiyetine;

• T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı,
• Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya
• kamu kurumlarının

doğrudan veya dolaylı olarak sahip olması halinde halka arz başvurusu öncelikli olarak değerlendirilebilecektir.

3. Büyük ölçekli ve uluslararası yatırımcı ağırlıklı halka arzlar

Halka arzın aşağıdaki şartların birlikte sağlanması suretiyle gerçekleştirilmesinin planlanması halinde de başvuruya öncelik tanınabilecektir:

• Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15 milyar TL’den fazla olması,
• halka arzda yurt dışı yatırımcı grubuna asgari %50 oranında tahsisat öngörülmesi,
• halka arzın Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil düzenlemelerin yanında genel kabul görmüş uluslararası mevzuata uygun şekilde yapılandırılması ve
• bu kapsamda yabancı dilde hazırlanmış taslak belge setinin SPK’ya sunulması.

Burada özellikle dikkat edilmesi gereken husus, 15 milyar TL sınırının şirketin toplam piyasa değeri veya halka arz sonrası şirket değerine değil, “halka arz edilecek payların piyasa değerine” ilişkin olarak belirlenmiş olmasıdır.

Düzenleme Ne Getiriyor?

Yeni İlke Kararı, halka arz için gerekli mali, hukuki ve operasyonel şartlarda genel bir istisna yaratmamakta; esas itibarıyla SPK nezdindeki başvuruların değerlendirilme sırasına ilişkin bir öncelik mekanizması oluşturmaktadır.

Dolayısıyla kriterlerden birinin karşılanması;

halka arzın otomatik olarak onaylanacağı anlamına gelmemektedir. Şirketin izahname, finansal tablolar, bağımsız denetim, sermaye yapısı, kurumsal yönetim, hukuki durum ve diğer halka arz şartları bakımından ilgili sermaye piyasası mevzuatındaki yükümlülükleri devam etmektedir.

Ayrıca İlke Kararı’nın lafzı uyarınca öncelik uygulamasının devreye girmesi için iki unsur birlikte aranmaktadır:

Kriterlerden en az birinin karşılanması + şirket tarafından öncelik talebinde bulunulması.

Bu nedenle kriterleri karşılayan bir şirket bakımından öncelik mekanizmasının kendiliğinden uygulanacağı sonucuna ulaşılmaması gerektiğini değerlendiriyoruz.

Şirketler Açısından Olası Etkileri

Düzenlemenin özellikle üç grup şirket açısından halka arz takvimlerini önemli ölçüde etkileyebileceği kanaatindeyiz.

İlk olarak, Anadolu’da faaliyet gösteren ve kendi şehirlerinde henüz halka açık şirket bulunmayan şirketlerin halka arz projeleri bakımından başvuru zamanlaması stratejik bir önem kazanacaktır. Aynı şehirden birden fazla şirketin halka arz hazırlığında bulunması halinde “şehirde ilk halka açılan şirket olma” şartı önemli bir avantaj yaratabilecektir.

İkinci olarak, 15 milyar TL’nin üzerinde halka arz büyüklüğüne sahip şirketlerin, yurt dışı yatırımcılara en az %50 tahsisat içeren uluslararası nitelikte bir halka arz modeli oluşturması halinde SPK inceleme süreci açısından önemli bir zamanlama avantajı elde etmesi mümkün olabilecektir.

Üçüncü olarak ise İlke Kararı, büyük ölçekli halka arzlarda uluslararası yatırımcı katılımının artırılmasına yönelik belirgin bir politika yaklaşımına işaret etmektedir. Yabancı dilde hazırlanmış taslak belge setinin SPK’ya sunulmasının ayrıca bir kriter olarak belirlenmiş olması, bu kapsamdaki halka arzların daha başlangıç aşamasından itibaren yerel ve uluslararası dokümantasyon süreçlerinin birlikte yürütülmesini gerekli hale getirebilecektir.

ARSEN Değerlendirmesi

Söz konusu İlke Kararı’nın, Türkiye’deki halka arz piyasasının önümüzdeki dönemde üç temel alana yönlendirilmesine hizmet edebileceğini değerlendiriyoruz: halka arzların İstanbul dışındaki şehirlere yayılması, kamu iştiraklerinin sermaye piyasalarına kazandırılması ve büyük ölçekli halka arzlarda uluslararası kurumsal yatırımcı katılımının artırılması.

Özellikle halka arz hazırlığında bulunan şirketlerin, başvuru takvimlerini kesinleştirmeden önce i-SPK 128.30 kapsamında öncelik kriterlerinden yararlanıp yararlanamayacaklarını ayrıca değerlendirmeleri faydalı olacaktır.

Üçüncü kriter kapsamında değerlendirilebilecek büyük ölçekli şirketlerde ise halka arz büyüklüğünün, yurt dışı yatırımcı tahsisatının, bağımsız denetim ve finansal raporlama takviminin ve yabancı dilde hazırlanacak halka arz dokümantasyonunun başvuru öncesinde bütünleşik bir proje planı çerçevesinde ele alınması önem arz edecektir.