Zorunlu kapsamda olmayan şirketlerin TSRS ile ilişkisi bir seçenekler zinciridir: hiç rapor hazırlamamak, başka bir çerçeveye göre raporlamak ya da TSRS'yi gönüllü olarak uygulamak. Bu yazı, gönüllü TSRS raporlamasının hukuki dayanağını, kapsamını ve bir şirketin bu yolu seçmeden önce değerlendirmesi gereken konuları özetler.
Hukuki dayanak
21634 sayılı Kurul Kararı'nın 3. maddesinin üçüncü fıkrası, kapsam dışında kalan kuruluşların sürdürülebilirlik raporlarında TSRS'leri isteğe bağlı olarak uygulayabileceğini belirtir. KGK'nın sürdürülebilirlik sık sorulan sorular sayfası da aynı yaklaşımı ortaya koyar: zorunlu kapsamda olmayan işletmeler gönüllülük esasıyla TSRS'ye uygun raporlama yapabilir; zorunlu olmayan bir şirketin sürdürülebilirlik raporlaması yapması zorunlu değildir; gönüllü olarak diğer standartlara göre raporlamaya devam etmek de mümkündür.
Kurul Kararı 29.12.2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.
Gönüllü uygulama neyi değiştirir, neyi değiştirmez?
| Konu | Zorunlu kapsam | Gönüllü uygulama |
|---|---|---|
| Rapor hazırlama | Zorunlu | Şirketin tercihi |
| Standart | TSRS | TSRS veya başka bir çerçeve |
| Kapsam testi | Kategori ve ölçek | Gerekmez |
| Güvence | KGK yetkili kuruluşlarca verilir | Zorunlu olarak düzenlenmemiştir |
| Sorumluluk | Yönetim kurulu | Yönetim kurulu (uygulamada aynı özen) |
Güvence konusunda KGK, zorunlu kapsamdaki şirketlerin raporlarının KGK'dan yetki almış kuruluşlarca güvence altına alınacağını belirtmiştir. Gönüllü raporlar için güvence zorunluluğu veya seçeneği KGK'nın yayımladığı kaynaklarda açıkça düzenlenmemiştir; güvence almak isteyen şirketin bu konuda KGK'ya veya yetkilendirilmiş bir kuruluşa danışması önerilir.
"TSRS'ye uygun" demek ne anlama gelir?
TSRS 1, tüm gerekliliklere uyan işletmenin açık ve koşulsuz bir uyum beyanı yapmasını ister; tüm gerekliliklere uyulmadıkça açıklamalar TSRS'ye uygun olarak nitelenemez. Bu, şirketin TSRS'nin tüm gerekliliklerini karşılamadığı sürece "TSRS'ye uygun" ifadesini kullanmaması gerektiği anlamına gelir.
Bu nedenle gönüllü bir rapor hazırlayan şirket için üç ifade biçimi ayrılmalıdır:
- TSRS'ye uygun rapor: Tüm gereklilikler karşılanmıştır ve bu açık biçimde beyan edilir.
- TSRS'den yararlanılarak hazırlanan bilgilendirme: Standartların çerçevesi kullanılmış, ancak tam uyum iddia edilmemektedir.
- Başka çerçeveye göre rapor: Şirket, seçtiği başka bir standart veya çerçeveye göre raporlama yapar.
Kısmi uyum, yatırımcı ve kredi veren gözünde yanıltıcı olmamalıdır; raporun ilk sayfasında hangi çerçevenin ve hangi kolaylıkların kullanıldığı açıkça yazılmalıdır.
Neden gönüllü rapor hazırlanır?
Gönüllü rapor tercih eden şirketlerin gerekçeleri genellikle şunlardır:
- Finansmana erişim: Banka ve yatırımcılar sürdürülebilirlik bilgisini kredi ve yatırım kararlarında kullanabilir.
- Müşteri ve tedarik zinciri talepleri: Zorunlu kapsamdaki müşteriler veri isteyebilir.
- Kapsama hazırlık: Büyüme, halka arz veya kategori değişikliği ile zorunlu kapsama girme ihtimali olan şirketler hazırlık süresi kazanır.
- Kurumsal itibar ve risk yönetimi: Sürdürülebilirlik risklerini sistematik izlemek, yönetim kurulunun bilgi düzeyini artırır.
Öte yandan gönüllü rapor da maliyet getirir: veri toplama, iç kontrol, danışmanlık ve olası güvence masrafları. Bu başlık "TSRS Raporlama Maliyeti Nasıl Belirlenir?" makalesinde ayrıca işlenecektir.
Gönüllü yolun riskleri
Gönüllü rapor, zorunlu rapora göre daha az denetim altında olsa da riskler vardır:
- Yanıltıcı beyan riski: Kısmen karşılanan gerekliliklerin tam uyum gibi sunulması.
- Sürdürülebilirlik taahhüdü: Bir kez yayımlanan hedefler ve açıklamalar, sonraki dönemlerde tutarlılık beklentisi yaratır.
- Veri güvenilirliği: Zayıf iç kontrolle üretilen veriler, yatırımcı güvenini zedeleyebilir.
- Süreklilik: Rapordan vazgeçmek, paydaşlara olumsuz sinyal verebilir.
Gönüllü rapora hazırlık için beş adım
- Amaç belirleyin. Raporun kimin için ve hangi karar için hazırlandığını yazın.
- Hazırlık analizi yapın. Mevcut verilerin TSRS gereklilikleriyle ne kadar örtüştüğünü ölçün.
- Veri envanteri kurun. Her veri için kaynak, sahip ve güncelleme sıklığı belirleyin.
- Uyum düzeyini seçin. Tam uyum mu, kısmi yararlanma mı olacağına yönetim kurulu karar versin ve rapora yazsın.
- Kapsam testini yılda bir tekrarlayın. Şirket kategoriye veya ölçeğe girerse gönüllü rapor zorunlu rapora dönüşebilir.
Kurul Kararı'nın karşılaştırmalı bilgiye ve ilk yıllık raporun yayım süresine ilişkin geçici hükümleri genel olarak "TSRS'yi uygulayan işletmeler" için yazılmıştır. Kapsam 3'e ilişkin geçici hüküm ise uygulama kapsamı çerçevesinde ifade edildiğinden gönüllü uygulayıcılara uygulanıp uygulanmadığı metinden açıkça anlaşılmamaktadır. Kolaylıklardan yararlanan gönüllü bir şirket, bunu raporunda açıkça belirtmeli ve Kapsam 3 konusunda KGK'ya danışmalıdır.
Zorunlu kapsamı belirleyen eşikler
Gönüllü yolun anlamı, zorunlu kapsamın nerede başladığına bağlıdır. Zorunlu kapsam, kuruluşun kategorisi ve ölçek ölçütleri ile belirlenir; güncel eşik değerler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
| Ölçüt | Eşik |
|---|---|
| Aktif toplamı | 1 milyar TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 2 milyar TL |
| Çalışan sayısı | 500 |
Dayanak: KGK'nın 13.01.2026 tarihli kararı (RG 16.01.2026, sayı 33139); 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri.
Kategori listesinde yer almayan şirketler için bu eşikler anlam taşımaz; çünkü kapsam testi yalnızca listedeki kuruluşlara uygulanır. Kategori listesinde yer alan ancak ölçek ölçütlerini sağlamayan şirketler ise zorunlu kapsamın dışında kalır ve gönüllü yolu seçebilir.
Yönetim kurulu açısından gönüllü rapor
Gönüllü rapor hazırlama kararı, yönetim kurulu düzeyinde alınması gereken bir stratejik karardır. Kurul, kararı verirken şunları değerlendirmelidir:
- Amaç ve hedef kitle: Rapor bir yatırımcı iletişim aracı mı, bir tedarik zinciri talebine yanıt mı, yoksa iç yönetim aracı mı?
- Uyum düzeyi: Tam uyum mu hedefleniyor, yoksa kısmi bir yararlanma mı? Seçim, raporda açıkça belirtilmelidir.
- Kaynak ve süre: Veri toplama ve iç kontrol için yeterli insan ve bütçe ayrıldı mı?
- Süreklilik: Rapor birkaç yıl sürdürülecek mi? Bir kez başlayıp bırakılan rapor, paydaşlara olumsuz mesaj verebilir.
- Gelecekteki kapsam: Şirketin büyüme planı, kategoriye veya ölçeğe girişi hangi tarihte mümkün kılıyor?
Bu sorular yazılı olarak yanıtlandığında, gönüllü rapor bir iyi niyet beyanından, yönetilebilir bir kurumsal sürece dönüşür. Zorunlu kapsama girme ihtimali olan şirketler için gönüllü dönem, veri kalitesini ve iç kontrol sistemini sınamak açısından fırsattır. Kapsama hiç girmeyecek şirketler için ise gönüllü rapor, mevcut müşteri ve finansör ilişkilerini desteklemek ölçüsünde değer taşır.
Sık sorulan sorular
Gönüllü TSRS raporlaması için KGK'dan izin gerekir mi?
Gönüllü rapor hazırlayan şirket sonradan zorunlu kapsama girerse ne olur?
Gönüllü rapor da güvence altına alınmalı mı?
Başka bir standarda göre raporlama yapmaya devam edebilir miyiz?
Mevzuat ve kaynaklar
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı (Resmî Gazete: 29.12.2023, sayı 32414 Mükerrer)
- KGK, Sürdürülebilirlik Sık Sorulan Sorular
- KGK, Duyuru 2025-43: Sürdürülebilirlik Denetçisi Seçimi ve Raporun Genel Kurula Sunulması (25.06.2025)
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; güncel KGK kararları ve şirketinizin özel durumu birlikte değerlendirilmelidir.