Grup yapıları, TSRS kapsamında en çok soru üreten alandır. Holdingin kapsamda olması bağlı ortaklığı da kapsama sokar mı? Kapsamdaki bir bağlı ortaklığın ana ortaklığı ne yapar? Bu yazı, KGK'nın Kurul Kararı ve "Usul ve Esaslar" metinlerindeki grup kurallarını CFO ve yönetim kurulu bakışıyla özetler.
Temel ilke: raporu yapan işletme, finansal tabloyu hazırlayan işletmedir
Usul ve Esaslar'a göre sürdürülebilirlik raporu hazırlayan işletme, ilgili finansal tabloyu hazırlayan işletmeyle aynıdır. Konsolide finansal tablo hazırlayan bir işletmede rapor kapsamı, tam konsolidasyon ve özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen bağlı ortaklıkları, iş ortaklıklarını ve iştirakleri de içerir. Başka bir deyişle sürdürülebilirlik raporunun sınırı, finansal raporlamanın sınırıyla aynı çizilir.
Bu kural, bağlı ortaklıklar yurt dışında faaliyet gösterse ya da farklı bir raporlama çerçevesine tabi olsa da geçerlidir. Ana ortaklık, onların bilgi ve verilerini konsolide etmek zorundadır (Usul ve Esaslar, m. 6).
Ölçek testi grup düzeyinde yapılır
Bağlı ortaklığı veya iştiraki olan işletmelerde ölçek ölçütleri şöyle hesaplanır:
| Ölçüt | Grup hesabı |
|---|---|
| Aktif toplamı | Ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların kalemleri toplanır, grup içi işlemler elenir |
| Net satış hasılatı | Aynı yöntem |
| Çalışan sayısı | Ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların ortalama çalışan sayıları toplanır |
| İştirakler | Üç ölçütte de işletmenin iştirakteki hisse oranı kadar dikkate alınır |
Güncel eşik değerleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
| Ölçüt | Eşik |
|---|---|
| Aktif toplamı | 1 milyar TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 2 milyar TL |
| Çalışan sayısı | 500 |
Dayanak: KGK'nın 13.01.2026 tarihli kararı (RG 16.01.2026, sayı 33139); 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri.
Hesaplamanın ayrıntıları "Aktif Toplamı, Net Satış Hasılatı ve Çalışan Sayısı Nasıl Değerlendirilir?" makalesinde anlatılmıştır. KGK ayrıca 07.11.2025 tarihli duyurusuyla, kapsam hesabı için KGK-SÜHA adlı bir hesaplama aracını paydaşların kullanımına açmıştır. Aynı duyuru, kapsamda olup olmadığını belirleme sorumluluğunun öncelikle işletmenin kendisinde olduğunu hatırlatmaktadır.
Üç grup senaryosu
1. Kapsamdaki ana ortaklık. Kapsama giren bir holding ya da ana şirket, bağlı ortaklıklarını ve iştiraklerini içeren konsolide raporu hazırlar. Bağlı ortaklıklar kendi başlarına küçük olsa bile verileri bu rapora girer. Dolayısıyla bu şirketlerin ana ortaklığa veri sağlama yükümlülüğü fiilen doğar.
2. Kapsamdaki bağlı ortaklık. Bir bağlı ortaklık kendi başına kategori ve ölçek koşullarını sağlıyorsa, ana ortaklıktan bağımsız olarak kendi raporunu hazırlar ve bu rapor kendi bağlı ortaklık ve iştiraklerini kapsar. Usul ve Esaslar'daki örnekte, kapsamdaki bir enerji şirketi ayrı rapor yayımlarken, ana holdingin onu konsolide etme yükümlülüğü devam etmektedir.
3. Kapsam dışındaki ana ortaklık. Ana ortaklık kategori ve ölçek testini geçemiyorsa, halka açık bir bağlı ortaklığı kapsamda olsa bile kendisi rapor hazırlamak zorunda değildir. Kapsam, ilişkili şirketlerden geçmez. Usul ve Esaslar'daki örnekte, payları borsada işlem gören bir madencilik şirketi kendi raporunu yayımlarken, onun ana ortaklığı olan holdingin rapor hazırlaması gerekmemektedir.
Holding olmak kategori değil
Bir şirketin "holding" adını taşıması kapsam doğurmaz. Kurul Kararı'nın kategori listesinde yalnızca finansal holding şirketleri (BDDK'ya tabi) yer almaktadır. Sınai veya karma bir holding, payları borsada işlem görmüyorsa ve listedeki başka bir kategoriye girmiyorsa zorunlu kapsamın dışındadır. Ancak holding borsada işlem görüyorsa, kategori ve ölçek testi konsolide rakamlarla yapılır.
Kapsam dışı olmak veri talebinden kurtulmak değildir
Kapsamdaki bir ana ortaklığın bağlı ortaklığı, kendisi zorunlu olmasa da ana ortaklığın konsolide raporu için veri sağlamak durumundadır. Bu veriler hem sayısal hem de süreçsel niteliktedir: yönetişim, risk yönetimi, emisyon ve enerji verileri, değer zinciri bilgileri. Bağlı ortaklığın bu yükümlülüğe hazırlıklı olması gerekir.
Gruplarda pratik hazırlık
Grup yapılarında dört hazırlık adımı öne çıkar:
- Kapsam haritası: Hangi şirketin, hangi yöntemle (tam konsolidasyon, özkaynak, iş ortaklığı) konsolide edildiğini gösteren güncel bir şema oluşturun.
- Veri sorumluları: Her grup şirketi için raporlamadan sorumlu kişiyi belirleyin ve veri takvimini finansal kapanışla uyumlaştırın.
- Ortak tanımlar: Emisyon, enerji ve çalışan verilerinde grup genelinde aynı ölçüm yöntemini kullanın.
- Bağımsız rapor ihtiyacı: Hangi bağlı ortaklıkların kendi başına kapsama girdiğini yıllık olarak test edin.
TSRS 1'e göre sürdürülebilirlik bilgileri, ilgili finansal tablolarla aynı raporlama dönemi için sunulur; grup şirketlerinin raporlama dönemleri farklıysa, konsolide rapora girecek verilerin ana ortaklığın raporlama dönemine göre hazırlanması için veri takvimi baştan planlanmalıdır.
Grup raporlamasında sık yapılan hatalar
- Kapsam şemasını finansal konsolidasyonla eşleştirmemek: Sürdürülebilirlik raporunun sınırı finansal raporlamayla aynı çizildiği için iki şemanın farklı çıkması bir uyarı işaretidir.
- Yurt dışı bağlı ortaklıkları son anda dahil etmek: Farklı ülkelerdeki şirketlerden veri toplamak, süreç ve dil farklılıkları nedeniyle en uzun süren iştir; veri talebi finansal kapanıştan önce başlamalıdır.
- Ölçek testini yalnızca ana ortaklık tablosuyla yapmak: Test grup düzeyinde yapılır; solo rakamlarla "eşiğin altındayız" demek yanıltıcı olabilir.
- Kapsamdaki bağlı ortaklığın kendi raporunu atlamak: Ana ortaklığın konsolide raporu, kendi başına kapsama giren bağlı ortaklığın ayrı raporunun yerine geçmez.
- Kapsam kararını belgelememek: Hangi şirketin neden kapsamda olduğu veya olmadığı, yönetim kuruluna sunulabilecek bir çalışma kâğıdıyla kayıt altına alınmalıdır.
Yönetim kurulu açısından grup sorumluluğu
Grup yapısında sürdürülebilirlik raporlaması, finansal raporlamada olduğu gibi tek bir sorumluluk zincirine bağlanmalıdır. Konsolide raporun sorumluluğu ana ortaklığın yönetim kuruludur; bağlı ortaklıkların yönetim kurulları ise ana ortaklığa sağladıkları verinin doğruluğundan sorumludur. Bu zinciri kurmak için grup düzeyinde bir raporlama politikası, veri sahiplerini ve onay sürecini tanımlamalıdır. Kapsam testi sonucu ile grup yapısındaki her değişiklik (satın alma, devir, tasfiye) arasında doğrudan bağ kurulmalı; yapı değiştiğinde kapsam yeniden değerlendirilmelidir.
Sık sorulan sorular
Holding kapsamdaysa bağlı ortaklıkları da otomatik olarak kapsamda mıdır?
Kapsamdaki bağlı ortaklık ayrı rapor yayımlarsa ana ortaklık konsolidasyondan kurtulur mu?
Yurt dışı bağlı ortaklıklar konsolide rapora dahil edilir mi?
Kapsam hesabını nasıl doğrulayabiliriz?
Mevzuat ve kaynaklar
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı (Resmî Gazete: 29.12.2023, sayı 32414 Mükerrer)
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararlarına Dair Usul ve Esaslar, 25.06.2025 tarihli ve 33130 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete: 16.07.2025, sayı 32957)
- KGK, Duyuru 2025-68: Hesaplama Aracı KGK-SÜHA (07.11.2025)
- KGK, Sürdürülebilirlik Sık Sorulan Sorular
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; güncel KGK kararları ve şirketinizin özel durumu birlikte değerlendirilmelidir.