"Bizim şirket TSRS kapsamında mı?" sorusu, yönetim kurullarında ve mali işler birimlerinde en sık sorulan ilk sorudur. Yaygın kanı, belirli bir büyüklüğü aşan her şirketin sürdürülebilirlik raporu hazırlamak zorunda olduğu yönündedir. Türkiye'deki düzenleme ise farklı kurgulanmıştır: zorunluluk önce şirketin türüne ve tabi olduğu düzenleyiciye, ardından (bankalar dışında) ölçek ölçütlerine bağlanmıştır. Bu yazı kapsamdaki kuruluş gruplarını ve kapsam dışında kalanları özetler. Ölçek ölçütlerinin ayrıntısı sonraki iki makalede ele alınmaktadır.
Zorunluluğun dayanağı
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK), TSRS'lerin uygulama kapsamını 21634 sayılı Kurul Kararı ile belirlemiştir. Karar 29.12.2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmış, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 88. maddesine dayanmakta ve 1.1.2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmaktadır.
Kapsam sonradan aşağıdaki adımlarla şekillenmiştir:
- 18.12.2024: 16.12.2024 tarihli ve 28294 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete 18.12.2024, sayı 32756) ile borsada işlem gören şirketler kategorisi daraltıldı. Yakın İzleme Pazarı ve Girişim Sermayesi Pazarı'ndaki ortaklıklar ile pay dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler zorunlu kapsamdan çıkarıldı.
- 16.07.2025: Kapsamın nasıl uygulanacağını açıklayan "Usul ve Esaslar" (25.06.2025 tarihli ve 33130 sayılı Kurul Kararı) Resmî Gazete'nin 32957 sayılı nüshasında yayımlandı.
- 14.08.2025: 34844 sayılı Kurul Kararı ile portföy yönetim şirketleri zorunlu kapsamdan çıkarıldı (KGK duyurusu 26.08.2025, sayı 2025-53).
- 16.01.2026: 13.01.2026 tarihli ve 39092 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete sayı 33139) ile ölçek ölçütlerinin eşik değerleri yeniden belirlendi.
- 22.10.2026: 19.10.2026 tarihli ve 46754 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete sayı 33408) ile küçük bankalar ve banka dışı mali kuruluşlara tanınan isteğe bağlı raporlama kolaylığı 2026 ve sonraki dönemler için kaldırıldı.
İki aşamalı değerlendirme
Kapsam testi iki basamaktan oluşur. Önce şirketin Kurul Kararı'ndaki kategorilerden birinde yer alıp almadığına bakılır. Kategori varsa, bankalar dışındaki kuruluşlar için aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütleri uygulanır. Güncel eşikler şu tabloda yer almaktadır:
| Ölçüt | Eşik |
|---|---|
| Aktif toplamı | 1 milyar TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 2 milyar TL |
| Çalışan sayısı | 500 |
Dayanak: KGK'nın 13.01.2026 tarihli kararı (RG 16.01.2026, sayı 33139); 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri.
Eşik aranmadan zorunlu olanlar: bankalar
Kurul Kararı'nın 3. maddesine göre Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) bünyesinde yer alanlar dışındaki bankalar, herhangi bir eşik değere tabi olmaksızın TSRS uygular. TMSF bünyesindeki bankalar zorunlu kapsamda değildir.
2024 değişikliğiyle, payları Borsa İstanbul'da işlem görmeyen ve şube sayısı 1'i veya çalışan sayısı 250'yi aşmayan bankalar ile banka dışı mali kuruluşlar için, Kapsam 3 muafiyetinin geçerli olduğu ilk iki yılda raporlama isteğe bağlı bırakılmıştı. Bu kolaylık, 19.10.2026 tarihli ve 46754 sayılı Kurul Kararı ile 1.1.2026 ve sonrasında başlayan raporlama dönemleri için kaldırılmıştır. Böylece 2026'dan itibaren TMSF bünyesinde olmayan tüm bankalar zorunlu kapsamdadır. 2026'da ilk kez rapor hazırlayan kuruluşlar, ilk iki yıl için tanınan Kapsam 3 muafiyetinden ve standartlardaki ilk yıl kolaylıklarından yararlanabilir.
Kategori ve ölçek birlikte aranan kuruluşlar
| Kategori | Kapsamdaki kuruluşlar | Değerlendirme |
|---|---|---|
| Sermaye piyasası (SPK'ya tabi) | Yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, ipotek finansmanı kuruluşları, merkezi takas ve saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları, payları Borsa İstanbul pazarlarında işlem gören ortaklıklar (Yakın İzleme ve Girişim Sermayesi pazarları hariç) | Kategori ve ölçek |
| Bankalar dışındaki BDDK kuruluşları | Derecelendirme kuruluşları, finansal holding, finansal kiralama, faktoring, finansman, varlık yönetim ve tasarruf finansman şirketleri, finansal holdinglerde ve bankalarda nitelikli paya sahip şirketler | Kategori ve ölçek |
| Sigorta ve emeklilik | Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri | Kategori ve ölçek |
| Borsa İstanbul piyasaları | Yetkili müesseseler, kıymetli maden aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle uğraşan şirketler | Kategori ve ölçek |
Tablo, Kurul Kararı'nın 3. maddesinin değişikliklerle birlikte güncel halini yansıtır. Portföy yönetim şirketleri 14.08.2025 tarihli kararla bu listeden çıkarılmıştır; bazı birleştirilmiş metinlerde hâlâ yer aldıklarını görebilirsiniz.
Kapsam dışında kalanlar
Kategori listesinde yer almayan bir şirket, ne kadar büyük olursa olsun TSRS'nin zorunlu kapsamında değildir. Bu, borsada işlem görmeyen birçok imalat, ticaret ve hizmet şirketini kapsam dışında bırakır. Bağımsız denetime tabi olmak da tek başına TSRS zorunluluğu doğurmaz; bağımsız denetim kapsamı ayrı bir düzenlemeden gelir.
Benzer şekilde, bir şirket yalnızca bağlı ortaklığı kapsamda olduğu için kendisi kapsama girmez. Usul ve Esaslar'daki örneğe göre kapsamda olmayan bir holdingin bağlı ortaklığı eşikleri aşıyorsa, rapor yükümlülüğü bağlı ortaklığa aittir; holding bu nedenle kapsama girmez. Tersine, kapsamdaki bir ana ortaklık bağlı ortaklıklarını konsolide raporuna dahil eder; bağlı ortaklık kendi başına eşikleri aşıyorsa ayrıca kendi raporunu da hazırlar.
Kapsam dışı olmak, veri talebinden kurtulmak anlamına gelmez. Zorunlu kapsamdaki müşteriler, finansörler ve ihracat pazarlarındaki alıcılar tedarikçilerinden sürdürülebilirlik verisi isteyebilir. Bu konu "İhracatçı Şirketler İçin Sürdürülebilirlik Raporlamasının Önemi" makalesinde ayrıca işlenmektedir.
Gönüllü uygulama
Kurul Kararı, kapsam dışında kalan kuruluşların sürdürülebilirlik raporlarında TSRS'leri isteğe bağlı olarak uygulayabileceğini açıkça belirtir. Gönüllü rapor hazırlayan şirket için de kural aynıdır: TSRS 1'e göre bir rapor, standartların tüm gerekliliklerini karşılamadıkça "TSRS'ye uygun" olarak nitelendirilemez; uyum sağlanmışsa bu, raporda açık ve kayıtsız şartsız bir uygunluk beyanıyla belirtilir. Standartlardan yalnızca yararlanılan raporlarda "TSRS'ye uygun" ifadesi kullanılmamalı, hangi bölümlerin esas alındığı açıkça yazılmalıdır.
Kapsamda olmak, ilk yıl tam yükü taşımak demek değildir
Kurul Kararı ilk uygulama dönemi için bazı kolaylıklar tanır: ilk raporlama döneminde karşılaştırmalı bilgi zorunlu değildir, ilk iki dönemde Kapsam 3 sera gazı emisyonlarının açıklanması zorunlu değildir ve ilk yıllık raporun yayımı, finansal raporlardan sonraya bırakılabilir. Bu kolaylıkların ayrıntıları "TSRS Raporlama Dönemleri ve Yayın Takvimi" makalesinde yer almaktadır.
En sık rastlanan üç yanılgı
- "Büyüğüz, o halde zorunluyuz." Büyüklük tek başına yeterli değildir; şirketin kategori listesinde yer alması gerekir.
- "Bağımsız denetime tabiyiz, o halde zorunluyuz." İki kapsam ayrı düzenlemelerden doğar ve birbirinin yerine geçmez.
- "Grubumuzdaki bir şirket kapsamda, o halde hepimiz kapsamdayız." Kapsam, grup içindeki her şirket için ayrıca değerlendirilir; kapsama giren şirketin konsolide raporu ise bağlı ortaklıklarının bilgilerini içerir.
Bu yanılgıların her biri, ya gereksiz bir hazırlık maliyetine ya da zorunlu bir raporun kaçırılmasına yol açabilir. Her iki durumda da sorumluluk yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu için üç kontrol sorusu
- Şirketimiz veya grup şirketlerimizden biri, Kurul Kararı'ndaki kategorilerden birinde yer alıyor mu?
- Kategori varsa, ölçek ölçütleri hangi finansal tablolar ve hangi çalışan verisiyle test ediliyor, test kim tarafından belgeleniyor?
- Kapsam kararında yapılan değişiklikleri kim izliyor ve değerlendirme yılda bir kez tekrarlanıyor mu?
Sonuç olarak TSRS zorunluluğu, şirketin büyüklüğüyle değil kategorisiyle başlar. Bu nedenle kapsam değerlendirmesi, finansal tablolardaki rakamlara bakmadan önce şirketin hangi düzenleyiciye tabi olduğunun netleştirilmesiyle başlamalıdır.
Sık sorulan sorular
Borsa İstanbul'da işlem gören her şirket TSRS kapsamında mıdır?
Bağımsız denetime tabi olmak TSRS'ye tabi olmak anlamına gelir mi?
Kapsam dışındaki bir şirket TSRS'ye uygun rapor yayımlayabilir mi?
Kapsam değerlendirmesi ne sıklıkla yapılmalıdır?
Mevzuat ve kaynaklar
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı (Resmî Gazete: 29.12.2023, sayı 32414 Mükerrer)
- KGK Kurul Kararı, 16.12.2024 tarihli ve 28294 sayılı (Resmî Gazete: 18.12.2024, sayı 32756)
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararlarına Dair Usul ve Esaslar, 25.06.2025 tarihli ve 33130 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete: 16.07.2025, sayı 32957)
- KGK Kurul Kararı, 14.08.2025 tarihli ve 34844 sayılı; KGK Duyurusu, 26.08.2025, sayı 2025-53
- KGK, Eşik Değerlere İlişkin Kurul Kararı, 13.01.2026 tarihli ve 39092 sayılı (Resmî Gazete: 16.01.2026, sayı 33139)
- KGK Kurul Kararları, 19.10.2026 tarihli ve 46753 ile 46754 sayılı (Resmî Gazete: 22.10.2026, sayı 33408); KGK Duyurusu, 27.10.2026, sayı 2026-41
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; güncel KGK kararları ve şirketinizin özel durumu birlikte değerlendirilmelidir.