KOBİ yöneticilerinin en sık sorduğu soru "bize de sıra gelecek mi?" sorusudur. Cevap, KOBİ'nin TSRS kapsamının tanımında hiç yer almadığıdır: kapsam kuruluşun büyüklük sınıfına değil, kategorisine ve ölçek ölçütlerine bağlıdır. Bu yazı, KOBİ'lerin TSRS karşısındaki konumunu ve zorunlu olmasa bile hazırlığı neden düşünmeleri gerektiğini özetler.
KOBİ kategorisi yok
KGK'nın sürdürülebilirlik sık sorulan sorular sayfasında ve Usul ve Esaslar'da KOBİ'lere özgü bir düzenleme bulunmaz. Kurul Kararı, kuruluşları türüne göre sayar: sermaye piyasası kuruluşları, borsada işlem gören ortaklıklar, bankalar ve banka dışı BDDK kuruluşları, sigorta ve emeklilik şirketleri ve Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet izni olan kuruluşlar. Bu listede yer almayan şirket, ister küçük ister orta ölçekli olsun, zorunlu kapsamda değildir.
Pratikte bu, borsada işlem görmeyen imalat, ticaret ve hizmet şirketlerinin büyük çoğunluğunu kapsam dışında bırakır.
KOBİ'ler hangi durumlarda kapsama girebilir?
KOBİ niteliğindeki bir kuruluş, aşağıdaki durumlarda kapsam testine girer:
- Borsada işlem görüyorsa: Payları Borsa İstanbul pazarlarında işlem gören bir ortaklık, Yakın İzleme Pazarı ve Girişim Sermayesi Pazarı dışındaysa kategoridedir. Küçük bir halka açık şirket de bu nedenle ölçek testine tabi olur.
- Finans kuruluşuysa: Faktoring, finansman, finansal kiralama veya varlık yönetim şirketi gibi banka dışı BDDK kuruluşları kategori ve ölçek testiyle değerlendirilir. Küçük finans kuruluşlarına tanınan isteğe bağlı raporlama imkânı, 19.10.2026 tarihli ve 01/46754 sayılı Kurul Kararı ile 1.1.2026 ve sonrasındaki dönemler için kaldırılmıştır.
- Sigorta veya Borsa İstanbul piyasalarında yetkili kuruluşsa: Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri ile yetkili müesseseler, kıymetli maden aracı kurumları ve kıymetli maden üretimi veya ticareti yapan şirketler de kategoridedir.
- Kapsamdaki bir grubun parçasıysa: Bu durumda şirketin kendisi zorunlu olmayabilir; ancak ana ortaklığın konsolide raporu için veri sağlaması gerekir. Ayrıntılar "TSRS Kapsamında Şirket Grupları ve Bağlı Ortaklıklar" makalesindedir.
Ölçek testi için güncel eşikler:
| Ölçüt | Eşik |
|---|---|
| Aktif toplamı | 1 milyar TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 2 milyar TL |
| Çalışan sayısı | 500 |
Dayanak: KGK'nın 13.01.2026 tarihli kararı (RG 16.01.2026, sayı 33139); 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri.
KGK, ölçek eşiklerini 13.01.2026 tarihli ve 01/39092 sayılı Kurul Kararı ile yeniden belirlemiştir (Resmî Gazete, 16.01.2026, sayı 33139). Karar 1.1.2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanır.
Zorunlu olmamak, veri talebinden bağımsız kalmak değildir
Zorunlu kapsam dışı olan bir KOBİ, doğrudan kural altında olmasa da dolaylı baskıyı hissedebilir. Büyük bir müşteri, kendi konsolide raporu için tedarikçisinden emisyon ve enerji verisi isteyebilir. Banka ve finansörler kredi değerlendirmesinde sürdürülebilirlik bilgisine yönelebilir. İhracat pazarlarındaki alıcılar tedarik zincirlerini sorgulayabilir. Bu talepler TSRS'nin değil, ilgili tarafın kendi ihtiyacının sonucudur; ancak KOBİ'yi hazırlıksız bulabilir. Konu, "İhracatçı KOBİ'ler İçin Gönüllü TSRS Raporlaması" makalesinde ayrıca işlenmektedir.
Orantılı bir hazırlık yolu
Zorunlu olmayan bir KOBİ için TSRS'nin tamamına uyum çoğu zaman gerekli değildir. Bunun yerine kademeli bir hazırlık önerilir:
- Talepleri haritalayın. Müşteri, banka ve ihracat pazarlarından gelen veri taleplerini tek bir listede toplayın.
- Temel veri envanteri oluşturun. Enerji tüketimi, yakıt kullanımı, çalışan sayısı ve temel iş sağlığı göstergeleri gibi doğrudan ölçülebilir verilerle başlayın.
- Sorumluluk atayın. Verinin kimde olduğunu ve hangi sıklıkla güncelleneceğini belirleyin.
- Kapsam testini yılda bir tekrarlayın. Büyüme veya kategori değişikliği (örneğin halka arz) durumunda kapsam değişebilir.
- İddiaları dikkatli kullanın. TSRS 1, tüm gerekliliklere uyan işletmenin açık ve koşulsuz bir uyum beyanı yapmasını ister; tüm gerekliliklere uyulmadıkça açıklamalar TSRS'ye uygun olarak nitelenemez. Kısmi çalışma için "TSRS'den yararlanılarak hazırlanmıştır" gibi daha ölçülü bir ifade tercih edilmelidir.
Yönetim için not
KOBİ'ler için TSRS konusu çoğunlukla bir hukuki zorunluluk değil, bir ticari konumlanma sorusudur. Yine de karar sahibi, şirketin kategori durumunu ve ölçek eşiklerine yakınlığını yılda bir kez kayıt altına almalıdır. Bu kayıt, hem müşteri ve finansör görüşmelerinde "kapsamda değiliz, çünkü..." gerekçesini somut biçimde ifade etmeyi hem de kapsam değişikliğinde şaşırmamayı sağlar. Mevzuat son yıllarda birkaç kez değiştiği için, kayda yazılan dayanağın tarihi ve karar sayısı da not edilmelidir.
Eşiğe yaklaşan KOBİ'ler için izleme
Kategori listesinde yer alan ancak eşiğin altında kalan bir KOBİ için en önemli risk, büyüme ile birlikte kapsama girmektir. Kapsam, üç ölçütten en az ikisinin art arda iki dönem aşılmasıyla ve izleyen dönemden itibaren başladığı için şirket, ilk aşım yılında bile ikinci yılın sonucunu tahmin edebilir. Bu nedenle yıllık bütçe ve iş planı hazırlanırken şu soruların cevabı kayıt altına alınmalıdır: hangi ölçüt eşiğe en yakın, büyüme planı hangi ölçütü ne kadar etkiliyor, grup yapısında bir satın alma kapsam testini nasıl değiştirir?
Aynı izleme, kapsamdan çıkış için de geçerlidir: Kapsamdaki bir şirket, art arda iki dönem en az iki ölçütte eşiğin altında kalırsa ya da tek dönemde en az iki ölçütte eşiğin yüzde yirmi veya daha fazla altına düşerse izleyen dönemden itibaren kapsam dışına çıkar.
KOBİ'ler için gerçekçi bir yol haritası
Kapsamda olmayan bir KOBİ için üç aşamalı bir yaklaşım uygulanabilir:
- İlk aşama (hazırlık): Veri taleplerini haritalayın, yönetim kurulu düzeyinde bir sorumlu belirleyin ve basit bir veri envanteri oluşturun.
- İkinci aşama (ölçüm): Enerji, yakıt ve çalışan verilerini düzenli olarak toplayın; hesaplama yöntemlerini yazılı hâle getirin.
- Üçüncü aşama (raporlama): Müşteri ve finansör taleplerine göre sınırlı bir bilgilendirme belgesi hazırlayın; TSRS'ye tam uyum iddiasında bulunmadan önce hazırlık analizi yapın.
Bu yaklaşım, şirketi gereksiz maliyetten korurken, müşteri veya finansör talebi geldiğinde hızlı yanıt verebilme imkânı sağlar. Yol haritasının her aşamasında, kapsam durumunun yılda bir yeniden doğrulanması esastır.
Sık sorulan sorular
KOBİ'ler TSRS raporlaması yapmak zorunda mı?
Borsada işlem gören küçük bir şirket kapsam dışı olabilir mi?
Müşterimiz TSRS verisi isterse vermek zorunda mıyız?
KOBİ'ler için gönüllü TSRS raporu hazırlamak mantıklı mı?
Mevzuat ve kaynaklar
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı (Resmî Gazete: 29.12.2023, sayı 32414 Mükerrer)
- KGK, Eşik Değerlere İlişkin Kurul Kararı, 13.01.2026 tarihli ve 39092 sayılı (Resmî Gazete: 16.01.2026, sayı 33139)
- KGK, banka ve banka dışı mali kuruluşlara ilişkin Kurul Kararı, 19.10.2026 tarihli ve 46754 sayılı (Resmî Gazete: 22.10.2026, sayı 33408)
- KGK, Duyuru 2025-68: Hesaplama Aracı KGK-SÜHA (07.11.2025)
- KGK, Sürdürülebilirlik Sık Sorulan Sorular
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; güncel KGK kararları ve şirketinizin özel durumu birlikte değerlendirilmelidir.