Halka açık şirketler, TSRS kapsamının en görünür grubudur; ancak "borsadayız, o halde zorunluyuz" yargısı eksiktir. Bu yazı, borsada işlem gören şirketlerin TSRS kapsamını, rapor takvimini ve yönetim kurulunun sorumluluklarını özetler. Sermaye piyasası mevzuatından doğan ayrı raporlama ve duyuru yükümlülükleri bu yazının konusu değildir; bunlar ilgili düzenlemelerle ayrıca değerlendirilmelidir.
Kapsamın iki basamağı
Birinci basamak kategoridir. 16.12.2024 tarihli ve 28294 sayılı Kurul Kararı ile Kurul Kararı'nın 3. maddesi değiştirilmiş, halka açık şirket kategorisi "Borsa pazarlarında işlem gören ortaklıklar" olarak yeniden tanımlanmıştır. Borsa İstanbul Yakın İzleme Pazarı'ndaki ve nitelikli yatırımcılara yönelik Girişim Sermayesi Pazarı'ndaki ortaklıklar kapsam dışında tutulmuştur. Aynı kararla, borsada işlem görmeyen ve halka arz edilmeden pay dışı sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler de zorunlu kapsamdan çıkarılmıştır.
İkinci basamak ölçektir. Kategorideki bir şirketin kapsama girmesi için aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısından en az ikisinin eşiğini art arda iki raporlama döneminde aşması gerekir. Güncel eşikler:
| Ölçüt | Eşik |
|---|---|
| Aktif toplamı | 1 milyar TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 2 milyar TL |
| Çalışan sayısı | 500 |
Dayanak: KGK'nın 13.01.2026 tarihli kararı (RG 16.01.2026, sayı 33139); 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri.
Dolayısıyla küçük ölçekli bir halka açık şirket, ölçütleri sağlamıyorsa zorunlu kapsamda değildir ve TSRS'yi gönüllü olarak uygulayabilir.
Halka arz eden şirketler
Yeni halka arz olan bir şirket için zamanlama önemlidir. Usul ve Esaslar, kategori niteliğinin de en az iki raporlama dönemi boyunca taşınmasını arar. Metindeki örnekte, 2023'te halka arz olan ve önceki iki yılda ölçekleri sağlayan bir şirket, halka açık niteliğini 2023'te kazandığı için 2024 dönemine tabi sayılmamış; 2024'te de halka açık kalıp ölçekleri sağlaması hâlinde 2025 dönemi için değerlendirilmiştir.
Halka arz planı olan şirketler, kapsama giriş tarihini halka arz zamanlamasıyla birlikte planlamalıdır.
Rapor ne zaman yayımlanır?
Kurul Kararı'nın geçici hükmü, ilk yıllık dönemde sürdürülebilirlik raporunun finansal raporlardan sonra yayımlanabilmesine olanak tanır. KGK, 2024 faaliyet dönemi için bu süreyi 31.07.2025 tarihli ve 34548 sayılı Kurul Kararı ile 31 Ekim 2025'e uzatmıştır. Özel hesap dönemi kullanan şirketler için süre, dönem sonundan itibaren on aydır.
19.10.2026 tarihli ve 01/46753 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete: 22.10.2026, sayı 33408) ile 2026 dönemi için de benzer bir kolaylık getirilmiştir: şirketler sürdürülebilirlik raporunu finansal tablolarla aynı anda yayımlamak zorunda değildir. İkinci çeyrek veya altı aylık ara dönem raporu yayımlayan şirketler sürdürülebilirlik raporunu bu raporla birlikte yayımlayabilir; diğer şirketlerde süre dönem sonundan itibaren dokuz aydır. KGK'nın 27.10.2026 tarihli ve 2026-41 sayılı duyurusuna göre, önceki dönemlerde yalnızca iklimle ilgili risk ve fırsatlar için TSRS 2'yi uygulama seçeneğini kullanan şirketler bu seçenekten 2026'da da yararlanabilir; 2026'da yalnızca iklim raporlayan şirketler 2027 raporlarında iklim dışı konulara ilişkin karşılaştırmalı bilgi vermeyebilir.
Yönetim kurulunun sorumluluğu
KGK'nın 25.06.2025 tarihli ve 2025-43 sayılı duyurusu, sürdürülebilirlik raporunun hazırlanmasından finansal raporlarda olduğu gibi yönetim kurulunun sorumlu olduğunu belirtir. Duyuruya göre:
- Güvence hizmetini KGK tarafından yetkilendirilmiş denetim kuruluşları verir.
- Sürdürülebilirlik denetçisinin seçimi ve denetlenmiş raporun genel kurula sunulması, finansal tablolardaki süreçle aynı biçimde yürür.
- 2024 ve 2025 raporları için yönetim kurulu denetçiyi seçer ve bir sonraki olağan genel kurulun onayına sunar.
Bu, halka açık şirketlerde genel kurul gündeminin, denetim komitesinin çalışma planının ve bağımsız denetim sözleşmelerinin gözden geçirilmesini gerektirir. Ayrıca yatırımcı ilişkileri biriminin, sürdürülebilirlik raporunun yayım tarihini ve içeriğini finansal raporlama takvimiyle birlikte planlaması, raporun yatırımcılar tarafından finansal bilgiyle bir arada okunacağı düşünüldüğünde önem taşır.
İlk dönem kolaylıkları
Kurul Kararı, ilk raporlama döneminde karşılaştırmalı bilgi sunmayı zorunlu tutmaz ve ilk iki raporlama döneminde Kapsam 3 sera gazı emisyonlarının açıklanmasını zorunlu saymaz. Bu kolaylıklar, hazırlık sürecinde veri kalitesine odaklanmak için bir fırsattır; ancak yatırımcı iletişiminde "ilk yıl eksik" algısı yaratmamak için raporda hangi kolaylıkların kullanıldığı açıkça belirtilmelidir.
Halka açık şirketler için beş kontrol
- Payları hangi borsa pazarında işlem görüyor ve bu pazar kategori kapsamında mı?
- Ölçek ölçütleri hangi finansal tablolarla ve hangi çalışan verisiyle test edildi?
- Sürdürülebilirlik raporunu kim hazırlıyor; veri sahipleri ve iç kontrol süreçleri belirlendi mi?
- Güvence verecek kuruluş seçildi mi ve genel kurul onayı için takvim oluşturuldu mu?
- Kullanılan ilk dönem kolaylıkları raporda açıkça belirtiliyor mu?
Güvence sürecine hazırlık
KGK'nın sık sorulan sorular sayfasına göre zorunlu kapsamdaki şirketler için 2024 faaliyetlerinin raporlanması 2025'te başlamış, güvence denetimi de aynı tarihle birlikte başlamıştır. Güvenceyi verecek sürdürülebilirlik denetçilerinin yetkilendirilmesi ise Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği'ne bağlıdır. Yönetmelik 17.01.2025 tarihli ve 32785 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. KGK, yönetmelikteki geçiş muafiyetlerinin sürelerini 22.09.2025 tarihli ve 01/35551 ile 01/35554 sayılı Kurul Kararlarıyla bir yıl uzatmıştır (Duyuru 2025-57, 30.09.2025).
Bu çerçevede halka açık bir şirketin denetim komitesi şunları gündemine almalıdır: sürdürülebilirlik verilerinin iç kontrol sürecine bağlanması, güvence verecek kuruluşun bağımsızlık değerlendirmesi, denetim planının finansal kapanış takvimiyle uyumu ve denetçiye sunulacak dayanak belgelerin hazırlanması. Güvence sürecinin ayrıntıları "Sürdürülebilirlik Güvence Denetimi Süreci Nasıl İşler?" makalesinde ele alınmaktadır.
Halka açık şirketlerde sık yapılan hatalar
- Sadece borsa kotasyonuna bakmak: Kategoriyi doğru tespit edip ölçek testini atlamak veya tersini yapmak.
- Yayım takvimini finansal takvimle karıştırmak: İlk dönemler için tanınan ayrı yayım süreleri, her dönem için aynı biçimde geçerli olmayabilir; her yıl için güncel Kurul Kararı okunmalıdır.
- Genel kurul sürecini unutmak: Denetçi seçimi ve raporun genel kurula sunulması için ayrı bir takvim gerekir.
- Kolaylıkları açıklamamak: Karşılaştırmalı bilginin veya Kapsam 3'ün neden raporda yer almadığı yatırımcıya açıkça söylenmelidir.
- Veriyi son anda toplamak: Güvence sürecinde dayanak belge talep edileceği için veri toplama, finansal kapanıştan bağımsız bir yıllık döngüye dönüştürülmelidir.
Sık sorulan sorular
Borsa İstanbul'da işlem gören her şirket TSRS kapsamında mıdır?
TSRS raporunu güvence altına alma zorunluluğu var mı?
Raporu genel kurula kim sunar?
İlk yıl kolaylıklarını kullanmak raporu eksik mi yapar?
Mevzuat ve kaynaklar
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı (Resmî Gazete: 29.12.2023, sayı 32414 Mükerrer)
- KGK, 16.12.2024 tarihli ve 28294 sayılı Kurul Kararı (Resmî Gazete: 18.12.2024, sayı 32756)
- KGK, Duyuru 2025-43: Sürdürülebilirlik Denetçisi Seçimi ve Raporun Genel Kurula Sunulması (25.06.2025)
- KGK, Duyuru 2025-49: Yayım Sürelerinin Uzatılması (05.08.2025; Kurul Kararı 31.07.2025, sayı 34548)
- KGK, Duyuru 2025-57: Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği Geçiş Muafiyetleri (30.09.2025; Kurul Kararları 22.09.2025, sayı 01/35551 ve 01/35554)
- Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği (Resmî Gazete: 17.01.2025, sayı 32785)
- KGK, 2026 dönemi kolaylıklarına ilişkin Kurul Kararı, 19.10.2026 tarihli ve 46753 sayılı (Resmî Gazete: 22.10.2026, sayı 33408)
- KGK, Duyuru 2026-41: 2026 Yılı Sürdürülebilirlik Raporlaması Muafiyetlerine İlişkin Kurul Kararları (27.10.2026)
- KGK, Sürdürülebilirlik Sık Sorulan Sorular
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; güncel KGK kararları ve şirketinizin özel durumu birlikte değerlendirilmelidir.