Kapsamdaki bir şirketin TSRS raporu hazırlamaması hâlinde ne olacağı, yönetim kurullarının en çok merak ettiği konulardan biridir. Bu soruya net bir ceza tutarıyla cevap vermek mümkün değildir; çünkü KGK'nın kapsam ve uygulama kararlarında TSRS'ye özgü bir ceza hükmü bulunmamaktadır. Bu yazı, kaynaklarda doğrulanabilen hukuki çerçeveyi, pratik sonuçları ve yönetim kurulunun almasını gereken önlemleri sırasıyla anlatır; kesin yaptırım analizi için ise hukuk müşavirliği görüşü gerektiğini baştan belirtir.
Yükümlülüğün hukuki niteliği
TSRS raporlaması, kapsamdaki şirketler için isteğe bağlı bir uygulama değil, mevzuattan doğan bir yükümlülüktür. Yükümlülük, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 88. maddesiyle KGK'ya tanınan yetkiye dayanan Kurul Kararları ile doğmuştur; kapsamdaki şirketler 1.1.2024 tarihinde veya sonrasında başlayan hesap dönemleri için sürdürülebilirlik raporlaması yapmakla yükümlüdür. KGK'nın 25.06.2025 tarihli ve 2025-43 sayılı duyurusuna göre sürdürülebilirlik raporlarının hazırlanmasından, finansal raporlarda olduğu gibi yönetim kurulu sorumludur.
Yaptırımlar: ne biliyoruz, ne bilmiyoruz?
Kapsam kararı (01/21634), Usul ve Esaslar ve KGK duyuruları, kapsamdaki şirketin raporu hazırlamaması hâlinde uygulanacak bir idari para cezasını veya benzeri bir yaptırım tutarını açıkça belirlememektedir. Bu nedenle bu makalede bir ceza tutarı yazılmamıştır.
Genel çerçeve ise Türk Ticaret Kanunu'ndadır: Kanunun 562. maddesinin ikinci fıkrasında 88. maddeye aykırı hareket edenler için idari para cezası düzenlenmiştir. Sürdürülebilirlik standartlarına ilişkin yetki, 2022'de 88. maddeye eklenen bir fıkrayla verilmiştir. Bu cezanın sürdürülebilirlik raporunun hazırlanmamasına veya eksik hazırlanmasına uygulanıp uygulanmayacağı ise hukuki yorum gerektiren bir sorudur; bu yazıda bu konuda kesin bir sonuç veya ceza tutarı verilmemektedir. Fıkra numarası ve tutar için kanunun güncel metni esas alınmalı, değerlendirme hukuk müşavirliğine yaptırılmalıdır.
Kanun hükmü olmasa bile doğan sonuçlar
Yaptırım rejiminin ayrıntısından bağımsız olarak, raporlamanın yapılmaması veya eksik yapılması aşağıdaki sonuçları doğurabilir:
| Alan | Olası sonuç |
|---|---|
| Güvence | KGK'ya göre kapsamdaki şirketlerin raporları, yetkilendirilmiş kuruluşlarca güvence altına alınır; hazırlanmamış rapor için güvence süreci de başlatılamaz |
| Genel kurul | Rapor ve denetçi seçimi, finansal tablolardaki süreçle aynı biçimde genel kurula sunulur; rapor olmadan bu süreç eksik kalır |
| Yönetim kurulu | Raporun hazırlanmasından yönetim kurulu sorumludur; eksiklik, kurulun gözetim görevi açısından değerlendirilebilir |
| Finansman | Banka ve yatırımcılar rapor bulunmamasını risk işareti olarak okuyabilir |
| Grup şirketleri | Kapsamdaki ana ortaklığın konsolide raporu, bağlı ortaklık verisi olmadan tamamlanamaz |
| İtibar | Rakipleri raporlayan bir sektörde rapor vermeyen şirket görünür hâle gelir |
Yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin genel hukuk kuralları (özen ve sadakat yükümlülüğü) bu alanda da geçerlidir. Kanun düzeyindeki sorumluluk analizi şirketin hukuk müşavirliğince yapılmalıdır.
Rapor sunulmasının ölçeği
KGK'nın 2025 Faaliyet Raporu'na göre 2025 yılında 458 işletme sürdürülebilirlik raporlarını KGK'ya bildirmiştir. Bu sayı, uygulamanın başladığını ve raporların izlendiğini gösterir. KGK ayrıca 07.11.2025 tarihli duyurusuyla kapsam hesabı için KGK-SÜHA aracını yayımlamıştır. Duyuru, kapsamda olup olmadığını belirleme sorumluluğunun öncelikle işletmede olduğunu hatırlatır.
Bu iki bilgi birlikte okunduğunda, "kapsam dışıyız" varsayımının belgelenmeden yapılmaması gerektiği ortaya çıkar. Şirket kapsam dışı olduğunu düşünüyorsa, bu sonucu dayanak belgeleriyle desteklemelidir.
Raporlama gecikirse ne yapılmalı?
Raporun zamanında hazırlanamayacağı anlaşılırsa şu adımlar önerilir:
- Takvimi doğrulayın. İlk yıl için tanınan yayım süreleri, her şirket ve her dönem için aynı değildir. KGK'nın güncel kararı okunmalıdır.
- Muafiyetleri kontrol edin. Karşılaştırmalı bilgi, Kapsam 3 ve iklim dışı riskler gibi konularda tanınan kolaylıklardan yararlanılabilir. Kolaylıklar kullanılırsa raporda belirtilmelidir.
- Yönetim kuruluna bilgi verin. Gecikme riski, nedenleri ve alınacak önlemler yazılı olarak sunulmalıdır.
- Güvence verecek kuruluşla iletişim kurun. Denetçi seçimi ve zamanlama, finansal denetimle koordine edilmelidir.
- KGK ile iletişim kurun. Tereddüt varsa KGK'nın duyurularda belirttiği e-posta adresi üzerinden görüş alınmalıdır.
Yaptırımdan önce gelen asıl soru
Pratikte bir şirketin karşılaşacağı ilk sorun, ceza değil, "rapora hangi verilerle başlayacağız" sorusudur. Sürdürülebilirlik verisinin finansal veri kadar güvenilir olması, iç kontrol, belgelendirme ve güvence sürecine hazırlık gerektirir. Raporlamaya geç başlayan şirketler için bu hazırlık süresi kısalır; bu da muafiyetlerden yararlanma, veri kalitesi ve yayım süresi arasında zor tercihler doğurur. Bu nedenle riski yönetmenin en etkili yolu, kapsam kararını erken vermek ve hazırlığı finansal kapanış gibi tekrar eden bir süreç olarak kurmaktır.
Sürecin gözden kaçmaması için üç öneri
- Kapsam kararını yılda bir kez yönetim kuruluna yazılı olarak sunun.
- Rapor hazırlama sorumluluğunu tek bir yönetici ve veri sahipleri üzerinde netleştirin.
- Yayım takvimini finansal kapanış ve genel kurul takvimiyle birlikte planlayın.
Yönetim kurulunun alması gereken önlemler
Yaptırımın ayrıntısı netleşmemiş olsa bile, yönetim kurulunun gözetim sorumluluğu bakımından şu önlemler savunulabilir bir dayanak oluşturur:
- Kapsam kararını belgelemek: Kategori ve ölçek testinin çalışma kâğıdı, kararın tarihi ve dayanak finansal tablolarla birlikte saklanmalıdır.
- Sorumluluğu atamak: Raporun hazırlanmasından sorumlu yönetici ve veri sahipleri yazılı olarak belirlenmelidir.
- Bütçe ayırmak: Veri toplama, iç kontrol ve güvence maliyeti için kaynak ayrılmalıdır.
- Takvimi izlemek: Yayım süresi, muafiyetler ve genel kurul takvimi düzenli olarak kurula raporlanmalıdır.
- Mevzuat değişikliğini izlemek: Kapsam ve süre kuralları sık değiştiği için güncel metin yılda en az bir kez kayıt altına alınmalıdır.
Hukuk müşavirliğine sorulacak sorular
Yaptırım analizinin eksiksiz yapılabilmesi için hukuk müşavirliğine şu soruların yöneltilmesi önerilir: Kapsamdaki bir şirketin raporu hazırlamaması hangi kanun hükmü kapsamında değerlendirilir? Yönetim kurulu üyeleri bakımından özen yükümlülüğü ihlali nasıl yorumlanır? Raporun eksik ya da yanıltıcı olması ile hiç hazırlanmaması arasında yaptırım farkı var mıdır? Bağımsız denetim veya güvence aşamasında tespit edilen eksiklik, kurumsal sorumluluğu nasıl etkiler? Bu soruların cevapları, şirketin sözleşmeleri, kurumsal yönetim düzenlemeleri ve bağlı olduğu diğer düzenleyici kurumların kuralları da dikkate alınarak verilmelidir.
Sık sorulan sorular
TSRS raporu hazırlamayan şirkete idari para cezası verilir mi?
Raporun hazırlanmasından kim sorumludur?
Kapsam dışı olduğumuzu düşünüyoruz, bunu nasıl güvenceye alabiliriz?
Yayım süresini kaçırırsak ne olur?
Mevzuat ve kaynaklar
- KGK, Duyuru 2025-43: Sürdürülebilirlik Denetçisi Seçimi ve Raporun Genel Kurula Sunulması (25.06.2025)
- KGK, Duyuru 2025-68: Hesaplama Aracı KGK-SÜHA (07.11.2025)
- KGK, 2025 Faaliyet Raporu
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamının Belirlenmesine İlişkin Kurul Kararı, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı (Resmî Gazete: 29.12.2023, sayı 32414 Mükerrer)
- KGK, Sürdürülebilirlik Sık Sorulan Sorular
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Resmî Gazete: 14.02.2011, sayı 27846)
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; güncel KGK kararları ve şirketinizin özel durumu birlikte değerlendirilmelidir.